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Cession d’un fonds de commerce : quid du contrat de distribution ?
La cession d’un fonds de commerce et des droits sur sa marque n’emporte pas la cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de la marque, sauf stipulation contraire.
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Redevables de la TVA
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Précision sur l’obligation de communication des justificatifs des charges et taxes imputées au locataire
Ne satisfait pas à l’obligation de communication des justificatifs du montant des charges et taxes imputées au locataire, le bailleur qui se borne à les tenir à sa disposition sans les lui adresser.
Pas de don manuel pour transmettre des parts de SARL
La transmission de parts de SARL doit nécessaire être effectuée par acte notarié
Des parts d’une SARL sont cédées à titre gratuit par acte sous signature privée. Le cessionnaire poursuit les gérants successifs et la SARL en responsabilité pour fautes de gestion.
La Cour de cassation déclare son action irrecevable, après avoir déduit de l’argumentation suivante que l’intéressé n’avait pas la qualité d’associé. Si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire (C. civ. art. 931), il est fait exception en cas de don manuel, lequel n’a d’existence que par la tradition réelle du bien donné, effectuée dans des conditions telles qu’elle assure la dépossession définitive et irrévocable du donateur. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables (C. com. art. L 223-12). Il en résulte que les parts de SARL ne peuvent pas faire l’objet d’un don manuel.
À noter
Le don manuel n’est valable que s’il s’accompagne d’une tradition réelle du bien donné, c’est-à-dire de sa remise effective emportant dépossession définitive et irrévocable du donateur au profit du donataire. Le don manuel était admis pour les titres au porteur, la remise du titre papier valant mode de transfert et preuve de la libéralité. Depuis la dématérialisation des valeurs mobilières, la Cour de cassation a reconnu la possibilité de transmettre par don manuel des valeurs mobilières dématérialisées inscrites en compte. La tradition est alors assurée par le virement de compte à compte. La Cour de cassation écarte ici explicitement l’assimilation qui pouvait être faite s’agissant de la transmission de parts sociales sous forme de don manuel. En conséquence, les donations de parts de SARL doivent être reçues par acte notarié, hormis le cas des donations déguisées ou indirectes, qui échappent au formalisme.
Cass. com. 11-2-2026 n° 24-18.103
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